目录
1、楔子：冰冻的“三明治”
2、欧洲并购市场的ABC
3、并购投资的成功之道
4、国内企业逐鹿欧洲并购市场英雄榜
5、结语：用筷子吃并购西餐的心得

楔子：冰冻的“三明治”
近年来，欧洲的企业并购风云席卷全球，令各国投资者和投资机构为之恻目。市场上演着许多扑朔迷离的资本传奇故事。有人为之自豪与狂欢，有人则为此沮丧和懊恼。并购投资已成为企业迅速扩张和投资商凝聚财富的重要手段。
在我国，企业并购事件也屡屡发生。根据已经对外公布的并购活动，今年上半年中国企业并购活动数量比去年同期增长20%，达到808笔。在国内企业境外并购方面，今年上半年金额为24亿美元，比2006年上半年减少43亿美元。其中较为知名的并购案为中国电子信息产业集团公司(CEC)收购飞利浦手机业务、中集集团并购荷兰博格工业公司和林德公司收购德国帕希姆机场永久经营权等。从整体上看，国内企业的境外并购工作受阻。
并购为中国企业迅速获得自身最缺乏的产品开发技术、国际市场经验以及具有影响力的品牌提供了一条“捷径”。越来越多的国内企业加入到这个队伍中来，目标一致剑指“国际化”。但是，外国企业好比是一块冰冻的“三明治”，闻起来挺香，却很难啃。
如何成功抢滩欧美并购市场，是获取馅饼，还是掉入陷阱，成为国内企业进军国际市场的一块心病。TCL收购RCA和Thomson电视机品牌的损失正日渐扩大，中海油收购优尼科空手而归，华为放弃马尼可，都是怀揣着“世界梦”的中国企业掉入陷阱的典型案例。
作为企业并购、重组的参与律师，本人将陆续为您介绍国内企业到欧洲开展并购投资的知识和办法。



[ 本帖最后由 chenlawyer 于 2007-11-20 11:06 编辑 ]

进军欧洲并购市场之路（二）——欧洲并购市场ABC

根据国际投资并购专业机构ICE的统计数据，目前世界并购市场占有率从高到低依次为：欧洲40％、美国37％、亚太区14％、加拿大5％、拉丁美洲3％、非洲1％。欧洲并购市场占据了世界并购市场的头把交椅。
造就欧洲成为最大的世界并购市场，主要有以下原因：一是欧洲拥有世界第一的投资资源，涵盖了世界贸易的40％。二是在接纳外国投资较高的前10名国家中，欧洲国家占据了7席。三是欧洲拥有4.5亿人口，拥有较高的消费能力和购买力。德国、法国、英国的家庭闲置收入分别为31721美元/人、28959/美元/人和21736美元/人。四是欧洲国家及企业普遍重视技术革新和研发，拥有高素质的研发人员和技术队伍，部分欧洲（如：法国、荷兰）每小时工人的劳动效率已经超过了美国和日本。五是泛欧股票交易市场的繁荣，在欧洲股票市场市盈利大约为18至20；中小企业市盈利为6至9之间；企业资本总值（包括贷款），未计利息、应缴税、折旧及摊销前的赢利为3至5之间，甚至相当于大型企业的盈利率。
下面，以法国、德国两个重要欧洲并购市场为例作具体说明：
1、法国并购市场：只有15％的法国企业是家族企业通过继承而转移所有权的，其余85％的企业可以被收购；还有16000多家在法的外国公司，因此具有相当大的收购机会和合作的可能性，特别是对于企业资本总值在1000万元至2亿元人民币之间的中型企业。法国企业在世界很多领域处于领先地位，包括食品、饮料、奢侈品、高科技产品、电信、银行、航空等，是战略并购投资的首选。另外，还有一些值得关注的目标经营范围，如：礼品商店连锁、香水销售店、糖果店、珠宝店连锁、桌面装饰连锁和大型平价超市等。在资金来源渠道方面，法国大约有450家私募基金为大规模的杠杆收购提供资金保证。
2、德国并购市场：德国人口8200万，人口老龄化问题严重，生育率很低。很多有着百年历史的老企业找不到继承人而不得不关闭，卖掉已是最好的结果。德国每年因继承人问题而倒闭的企业达5.3万个。另外，近30万家极具经济影响力的中小型企业在持续发展上存在问题。德国具有稳定的法律制度，是大陆法系的鼻祖，相关法律制度与我国有着惊人的相似之处。近几年，德国的通货膨胀率一直维持在1％-2％之间，经济发展环境良好，基础设施建设一流。德国人均家庭闲置收入位居欧洲第一，具有极强的购买力。德国公司和政府的研发投入金额也是欧洲最高的国家。
面对如此巨大且诱人的欧洲并购市场，国内企业要想成功登陆，必须对欧洲并购投资的程序有较为彻底的了解。主要程序有：
1、寻找并购的目标企业：认真评估投资策略和投资环境，确定目标主营范围1-2个、目标国家1-3个和感兴趣的并购企业10家左右，鉴别可待售企业2-5家，遴选出并购目标企业1-3家。
2、并购谈判的流程：中介机构撮合双方第一次接触；通过初步的审查，针对每个公司编写一个情况概要；中国买方确认并购的可能性；并购中介机构就目标企业的情况编制更详细的情况报告；中国买方赴欧洲开始并购操作；并购中介机构就谈判过程开始准备意向书；并购中介机构和律师共同准备并购协议书、起草授权委托书和股东协议书；委托BKR国际独立会计师、税务师、律师和商业顾问等专业人员进行财务、法律或其他方面的尽职调查。
3、并购完成阶段：签署并购协议书、委托授权书和股东协议书，约定在支付款项后，股份权益的所有权转让给买方。支付并购中介费用和其他专业咨询费用，如：尽职调查费用、律师费等。
整个过程从初步决定并购到并购投资顺利实施至少需要6个月，一般为1年。国际并购所需要的费用，包括了并购中介费用、尽职调查的审计费用、律师费和其他费用，其中尽职调查的审计费在30万元人民币以上、律师费在20万元人民币以上，具体数额根据并购案件的复杂程度、分公司数量、国家等情况而有所差别；并购中介（投资银行）费用，通常以并购交易额为准，在五千万到一亿元人民币之间的需要支付5％，超过1亿元人民币的支付1％；其他（如：计算机系统、环境、工业设施、不动产等）尽职调查费用，大约为10万元人民币，由评估基本费和评估人员的工资组成。另外，如果财务结构复杂，银行还要收取大约在0.5％至1％之间的手续费。
上文为您介绍了欧洲并购市场的程序、所需时间和费用。那么，决定一个并购投资成功与否的要素有哪些呢？请关注下期《并购投资的成功之道》。

并购投资的成功之道

上期为您介绍了去欧洲并购的程序、时间、费用问题。那么，决定一个并购投资成功与否的要素有哪些呢？探究企业并购的案例，成功之道主要在于：
1、收购中对于目标经营范畴、目标国家、目标企业的确定在收购战略上是否合理可行；
2、价格及信用等成交条件是否现实或安全；
3、并购实施的过程是否专业；
4、从开始直至并购完成，所有的决定是否都得到精心准备和实施。
总之，必须减少收购计划的被动性和随意性，必须切实做好事前的战略策划、目标筛选、尽职调查和合并后的企业整合。
如果你系错了第一个扣子，就不可能系对其余的扣子。在并购中能否系好“第一颗扣子”殊非易事。众所周知，并购的成本通常高于被收购资产本身的市场价值，即收购方必须付出一个溢价来获得目标资产。而溢价的制订又往往是基于收购方对未来所产生的协同效应的评断，这就要求收购企业在事前作大量的数据分析工作，包括战略上的评估和业务上的拟合。通用汽车对韩国大宇的收购案例中，通过精心策划，通用汽车用最合理的价格获得了大宇最核心的资产。
对并购后的整合计划，也必须尽早制定。一是尽快确定管理层的责任，在降低人员成本的同时，必须留住最优秀的员工。二是实事求是地评估和发挥协同效应。任何为收购付出高额溢价的公司，必须能够清楚地认识到该并购的特定价值来源并确定重点。戴姆勒与克莱斯勒并购当初对协同效应的估计过于乐观，结果是两家公司合并后的市值仅仅相当于当初戴姆勒的市值，给股东带来了巨大的损失。三是文化整合，建立起一种共同的企业文化，取得双方员工的认同感和归属感。四是积极与核心客户的沟通并购的意义并缓解客户的忧虑。
除上述措施外，在欧洲开展并购还应注意：
1、要研究投资地区的市场、法律、伙伴等，避免盲目投资、要制定合理的开发战略。除了欧盟统一的并购投资的法律政策外，必须对并购地区的法律、政策进行详尽的研究，采取相应的对策。
2、积极利用政府和中介机构的信息服务。通过建立欧洲投资网站、出版资料、召开投资研讨会和到欧洲考察、参展和洽谈等方式了解欧洲国家市场、贸易、劳务、合作信息及法律、税收、雇工、社会保障、风俗习惯等各方面的信息。特别是当地的潜规则，比如在德国，同时解除10名以上的员工，必须与企业工会协商。政府的角色也非常重要，在每一桩跨国并购的背后，都隐浮着政治背影。中海油收购优尼科时，就因为64个国会议员的反对而不得不放弃并购计划。
3、推行经营本土化战略。本地化包括人员及工资福利制度与管理的本地化。在欧洲这样的法制社会开办企业，必须循规蹈矩，像会计、律师、营销及其他中高级管理人员的当地化有利于充分利用熟悉当地背景的人力资源，更好地适应环境和开展正常经营。海尔在美国的电冰箱厂和营销网络基本上是依赖于当地人才和网络，实践证明是开拓海外市场和进行境外经营成功的路径。
下期，为您解读国内企业进军欧洲并购市场英雄板

国内企业逐鹿欧洲并购市场英雄榜

并购市场，是企业王国的战争。在欧洲，乌云笼罩，狼烟四起，并购的战场上留下了无数的仰天长笑与断腕悲歌，涌现了诸多的风云人物和传奇英豪。值得国人骄傲的是，虽然国内企业的影子为数不多，有成功者，也有失意者，但大都堪称英雄。

历数2001年以来国内企业角逐欧洲并购市场的案例，我们制作了本期英雄榜，以飨读者。

一、TCL

2002年9月，TCL集团正式宣布收购德国Schneider Electronics AG的主要资产，金额约820万欧元。2004年7月，与法国汤姆逊成立合资公司TTE，双方合并彩电和DVD的资产及业务，重组涉及的总资产规模达到4.7亿欧元。2004年10月，与法国阿尔卡特合资组建的TCL阿尔卡特移动电话有限公司（TAMP）正式开业。

TCL在欧洲每一次收购行动无一例外地受到了前所未有的关注和褒扬，总裁李东生一度被视为本土企业的新旗手。但是，TCL与阿尔卡特(Alcatel)成立的手机合资公司仅仅存在了9个月。2006年10月底，除OEM（俗称“代工”）外，因亏损巨大，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。

二、上工申贝

2005年7月， 上工申贝（集团）股份有限公司（简称“上工申贝”）的子公司上工（欧洲）控股有限公司完成了与德国FAG公司的全部股权交接手续，上工申贝以3500万欧元，收购德国上市公司杜可普·阿德勒94.98%股权，将拥有百年历史的缝纫机制造企业杜可普·阿德勒公司收于麾下。该公司在全球工业缝制行业位列第三，并在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市。这是第一宗中国上市公司收购一家德国上市公司的案例。

三、蓝星集团

2006年1月，中国蓝星集团总公司以4亿欧元的价格实现对全球最大的动物营养添加剂企业——法国安迪苏集团的全资收购。这是迄今中国企业收购法国企业的最大一笔交易。2006年12月，其又以4亿欧元并购克罗地亚有机硅及硫化物业务项目，并追加投资47亿元扩大产能。两项收购金额合人民币80亿——蓝星实际已成为投资欧洲金额最多的中国公司。

四、紫金铜冠

2007年4月，厦门紫金铜冠投资发展有限公司成功收购了英国蒙特瑞科公司89.90%股份，共计23,649,509股。厦门紫金铜冠投资发展有限公司将可直接控制和开发蒙特瑞科公司拥有的世界级规模的矿山资源——秘鲁白河铜钼矿床。英国蒙特瑞科是一家总部位于伦敦的采矿公司，在英国伦敦交易所AIM上市。本次收购金额约为1.6亿美元，收购溢价近80％，收购后蒙特瑞科继续保持上市地位。这也是国内企业全面邀约收购海外上市公司的首例。

五、中集集团

2007年6月，持续一年多的中集集团并购博格案终告圆满谢幕。中集公司以1.08亿欧元的代价，间接收购荷兰博格工业公司(BurgIndustriesB.V.)80%的权益。收购博格，不仅使公司产品线扩展到静态储罐、罐式码头设备领域，同时公司未来还将受益于博格公司在欧洲的产品研发力量及分布在欧洲的训练有素的工人、精良的生产设备和售后维修堆场设施。

限于篇幅，我们只是遴选了5个国内企业欧洲并购的典型案例。下期是总结篇——《结语：用筷子吃并购西餐的心得》，敬请关注。

用筷子吃并购西餐的心得
唐代魏征曾说:以人为镜知得失,以史为镜知兴衰。综观国内企业用筷子吃并购西餐的过程，不难发现我国企业在欧洲并购活动有以下特点：
　1、并购主体：国有企业与私营企业混杂，国有企业是欧洲并购的主力军，私营企业规模较小。
2、并购对象：多数为已经或濒临破产的企业。被中国公司收购的Welz 、Lutz、 Schiess 、Kelch & Links 、Grosse Jac、 Adolf Waldrich六家德国企业卖给中国人时已破产，而Dürkopp Adler、F.Zimmermann这两家德国企业则是因为“增长不足”、“业绩不好”。
3、并购方式：以横向并购为主，并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。如：TCL并购施耐德、汤姆逊彩电；沙钢并购多特蒙德钢厂；德隆集团参股飞机制造公司Fairchild Dornier。
4、并购支付方式：现金支付为主。2002年1月中旬，中国海洋石油有限公司出资5．85亿美元的资金收购了西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分权益。随着金融银行业务的发展，资本市场的进一步完善，以及并购中介机构的兴起，支付方式单一化问题必将得以解决。
5、并购目的：获取专项技术，资产或资源，以争取快速扩张。2001年，华立集团通过对飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动部门的收购，一下切入到了3G核心，掌握了CDMA手机生产的上游核心技术——芯片软件设计及整体参考设计相关业务。这样，美国高通CDMA芯片独霸中国市巧的格局将不复存在。
并购史无前例地影响着中国企业的管理实践和商业思想，使企业综合竞争力被迫迅速提升，行业品牌集中度迅速加大，企业经营技能迅速攀升。中国与世界正一同进入并购时代。
随着国内企业在欧洲并购市场开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。其中缘由，无非有三：
1、政治因素，包括了政策、法律和政局等。2006年2月，中集集团宣布与博格达成并购协议，收购博格75％的股权。但欧盟认为，中集集团通过并购将在全球罐式集装箱这一细分的相关产品市场拥有超过50％的份额，从而获得垄断地位，会进一步损害客户和其他竞争对手的利益。不得已，中集调整了收购方案，将标准罐箱业务剥除，收购博格其余的道路运输车辆和静态储罐资产及经营业务。紫金铜矿虽然成功收购英国蒙特瑞科公司，可直接控制和开发蒙特瑞科公司拥有的世界级规模的矿山资源——秘鲁白河铜钼矿床，但是秘鲁政局不稳的因素，可能会影响到紫金铜冠未来的收益。德国劳动法明确规定，本国人员能从事的工作，必须雇用本国员工。
2、文化因素。中欧企业文化差异明显，企业管理制度、经营理念、人才观等各不相同。文化整合，体现在并购全过程，包括前期、中期和后期。只有这样的文化整合计划，才能取得真正的实效。文化差异和管理理念的分歧，会令许多收购者得到的只是一些静态存量——设备、资料、产品，而在公司中起到核心作用的技术人才纷纷鸟兽散。
明基与西门子手机业务“跨国联姻”的破裂，就因为明基在接受西门子手机业务部门后，不仅无力改变西门子拖沓的管理模式，反而因做事方式和文化的不同，增加了新的成本，从而加速了并购失败的进程。在购并之初，明基派出了15人的精英团队进驻德国，除了ＣＥＯ继续由德国人尤科盟担任外，各个部门均安插了来自明基的主管，但这对整合却毫无作用。德国员工不习惯向明基来的主管汇报工作，却喜欢越级向尤科盟汇报。
3、经济因素，包括了产品市场、企业资金和金融股票市场等。决定一个收购的驱动力，必须有资金后盾的保障，否则一切皆是纸上谈兵。并购对象的产品市场，必须具有可持续性或拓展性。产品市场的扩张与萎缩，一般是由产品质量、售后服务、技术等决定。产品市场又直接决定了企业效益。股票市场是一国经济的晴雨表，也是一个企业效益的温度计。实际上，并购和股价相互推动，市场并购能推动本企业股价上扬，而股价的上升又能受到投资者的追捧从而进一步刺激企业进行包括跨国并购在内的投资活动。
总之，不是每个国内企业都应该用筷子吃并购西餐，但是会用筷子吃并购西餐的企业，才能够深悟到并购西餐的无穷奥妙，领会到并购市场的真谛。

此文章为本人参与并购过程中的心得，在此对合作的法国、德国专家表示感谢。